新公司法下，公司分红、减资、回购股权，该如何约定

在新《公司法》下，对于公司分红、减资、回购股权可以从以下几个方面进行约定： **一、公司分红的约定** 1. 明确分红条件   - 可以在公司章程中具体规定公司进行分红的条件。东莞中堂律师例如，可以约定当公司年度净利润达到一定金额时，或者公司的净资产收益率达到特定水平时，进行分红。例如：“当公司年度净利润超过[具体金额]时，公司应进行分红。”   - 也可以约定在公司实现特定的经营目标后进行分红，如成功开拓新市场、完成重大项目等。比如：“在公司成功进入[新市场名称]市场后的第一个财务年度，公司将进行分红。” 2. 确定分红比例   - 公司章程可以明确不同情况下的分红比例。比如，可以根据公司的盈利情况分档确定分红比例，盈利越高，分红比例越高。例如：“当公司年度净利润在[X]万元至[Y]万元之间时，分红比例为净利润的[具体比例 1]；当年度净利润在[Y]万元以上时，分红比例为净利润的[具体比例 2]。”   - 还可以考虑股东的贡献度来确定分红比例。对于在公司经营中发挥重要作用、投入更多资源的股东，可以给予更高的分红比例。例如：“对于为公司带来重大业务资源或技术创新的股东，在分红时可给予额外的[具体比例]分红奖励。” 3. 规定分红时间   - 明确公司进行分红的时间节点，以增强股东对分红的预期。可以规定在每个财务年度结束后的一定时间内进行分红，如“公司应在每个财务年度结束后的[具体时间]个月内进行分红。”   - 或者在公司股东大会审议通过财务报表后的特定时间内进行分红。例如：“在公司股东大会审议通过年度财务报表后的[具体时间]日内，公司应进行分红。” 4. 特殊情况下的分红调整   - 考虑到可能出现的特殊情况，如公司面临重大投资项目、需要预留资金用于发展等，可以在公司章程中约定分红的调整机制。例如：“当公司有重大投资项目需要资金时，经股东大会特别决议，可以暂停或减少当年的分红，并在项目完成后的一定时间内进行补充分红。”   - 对于公司因不可抗力等原因导致盈利下降的情况，也可以规定相应的分红调整方式。比如：“如果公司因不可抗力事件导致年度净利润下降超过[具体比例]，公司可以根据实际情况调整分红比例或暂停分红。” **二、公司减资的约定** 1. 减资程序   - 在公司章程中详细规定公司减资的程序，确保减资行为的合法性和规范性。一般包括以下步骤：董事会制定减资方案、股东大会审议通过减资方案、通知债权人并公告、清偿债务或提供担保、办理工商变更登记等。例如：“公司减资应遵循以下程序：（1）董事会制定减资方案，提交股东大会审议；（2）股东大会以特别决议方式通过减资方案；（3）公司自股东大会作出减资决议之日起[具体时间]日内通知债权人，并于[具体时间]日内在报纸上公告；（4）债权人自接到通知书之日起[具体时间]日内，未接到通知书的自公告之日起[具体时间]日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保；（5）公司在完成债务清偿或提供担保后，办理工商变更登记手续。” 2. 减资方式   - 约定公司减资的具体方式，可以是减少注册资本的金额、回购部分股东的股权、缩小公司的经营范围等。例如：“公司减资可以采取以下方式之一：（1）减少注册资本的金额，各股东按比例减少出资；（2）回购部分股东的股权，被回购股权的股东退出公司；（3）缩小公司的经营范围，减少公司的资产规模。” 3. 股东权益保护   - 在减资过程中，要充分保护股东的合法权益。可以规定在减资时，股东有权按照其持股比例优先获得公司剩余资产的分配。例如：“在公司减资时，股东有权按照其持股比例优先获得公司剩余资产的分配。如果公司以回购股权的方式减资，被回购股权的股东应获得合理的补偿。”   - 对于不同意减资的股东，可以赋予其退出公司的权利，并规定退出的方式和补偿标准。比如：“如果股东不同意公司减资，可以在股东大会作出减资决议之日起[具体时间]日内，向公司提出退出公司的申请。公司应按照股东的出资额及公司的净资产状况，给予合理的补偿。” 4. 信息披露和通知义务   - 明确公司在减资过程中的信息披露和通知义务，确保股东和债权人能够及时了解公司的减资情况。公司应在减资方案制定后、股东大会审议前，向股东和债权人披露减资的原因、方式、范围、对公司的影响等信息。例如：“公司在制定减资方案后，应及时向股东和债权人披露以下信息：（1）减资的原因和目的；（2）减资的方式和范围；（3）减资对公司财务状况和经营成果的影响；（4）减资后的公司发展规划。公司应在股东大会审议减资方案前，将减资方案及相关信息通知全体股东和债权人，并在报纸上公告。” **三、公司回购股权的约定** 1. 回购条件   - 在公司章程中明确公司回购股权的具体条件。可以约定在以下情况下公司可以回购股权：股东离职、退休、死亡；股东违反公司章程或法律法规；公司进行股权激励计划等。例如：“公司在以下情况下可以回购股权：（1）股东因离职、退休或死亡而退出公司；（2）股东违反公司章程或法律法规，给公司造成重大损失；（3）公司实施股权激励计划，需要回购部分股权用于激励员工。”   - 对于不同的回购条件，可以进一步细化具体的判断标准和程序。比如，对于股东违反公司章程的情况，可以规定具体的违规行为类型和认定程序；对于公司实施股权激励计划的情况，可以明确激励对象的范围、回购股权的数量和价格等。 2. 回购价格   - 确定公司回购股权的价格计算方式。可以考虑股权的市场价值、公司的净资产状况、股东的出资额等因素来确定回购价格。例如：“公司回购股权的价格按照以下方式确定：（1）如果公司股票在证券市场上有交易价格，回购价格不低于回购前[具体时间]个交易日的平均交易价格；（2）如果公司股票未在证券市场上交易，回购价格按照公司最近一期经审计的净资产值乘以回购股权占公司总股本的比例确定；（3）如果股东的出资额高于按照上述方式确定的回购价格，回购价格为股东的出资额。”   - 也可以约定在特定情况下，回购价格可以进行调整。例如，如果公司在回购股权后短期内实现了重大盈利，可以给予被回购股权的股东一定的额外补偿；如果公司在回购股权时面临资金紧张等困难，可以与股东协商确定较低的回购价格。 3. 回购程序   - 详细规定公司回购股权的程序，确保回购行为的合法性和公正性。一般包括以下步骤：董事会提出回购方案、股东大会审议通过回购方案、与股东协商确定回购价格和方式、签订回购协议、办理股权变更登记等。例如：“公司回购股权应遵循以下程序：（1）董事会根据公司章程规定的回购条件，提出回购方案，提交股东大会审议；（2）股东大会以特别决议方式通过回购方案；（3）公司与股东协商确定回购价格和方式，并签订回购协议；（4）公司按照回购协议支付回购价款，收回股权；（5）公司办理股权变更登记手续，注销被回购的股权。” 4. 资金来源   - 明确公司回购股权的资金来源，以保证公司有足够的资金进行回购。可以规定从公司的盈余公积金、未分配利润、资本公积金等中提取资金用于回购股权。例如：“公司回购股权的资金来源为公司的盈余公积金、未分配利润和资本公积金。公司在进行回购股权前，应确保公司有足够的资金用于日常经营和发展，并按照法律法规和公司章程的规定，履行相应的审批程序。” 总之，在新《公司法》下，公司在分红、减资、回购股权等方面可以通过公司章程进行详细的约定，以保障股东的合法权益，规范公司的经营管理，促进公司的健康发展。同时，中堂律师在进行这些约定时，应充分考虑公司的实际情况和发展需求，遵循法律法规的规定，确保约定的合法性、合理性和可操作性。