“名股实债”，合同如何签

“名股实债”是一种介于股权投资和债权投资之间的特殊投资方式，东莞中堂律师在签订相关合同时需要谨慎处理，以下是一些签订此类合同的要点： **一、明确投资性质与目的** 1. 准确表述投资的真实意图   - 在合同的开头部分，应明确说明该投资虽然在形式上表现为股权，但实际上具有债权的性质。例如，可以写明“本投资名为股权投资，实则为债权投资，双方明确知晓并认可该投资的特殊性质”。   - 详细阐述投资的目的，是为了获取固定收益回报，还是为了在特定条件下实现债权的回收。比如，“投资方的目的在于通过本次投资在约定期限内获得稳定的利息收益，并在期满后收回本金”。 **二、主体条款** 1. 确定各方当事人的身份和权利义务   - 明确投资方、被投资方以及可能涉及的担保方等主体的名称、住所、法定代表人等基本信息。例如，“投资方为[投资方名称]，注册地址为[具体地址]，法定代表人为[姓名]；被投资方为[被投资方名称]，注册地址为[具体地址]，法定代表人为[姓名]”。   - 详细规定各方的权利和义务。投资方的主要权利可能包括收取固定利息、在特定条件下要求回购股权或实现债权、对被投资方的经营进行一定程度的监督等；被投资方的义务可能包括按时支付利息、在约定期限内回购股权、保证投资方的资金安全等。担保方则需明确其担保的范围、方式和期限等义务。 **三、投资条款** 1. 投资金额与股权比例   - 明确投资的具体金额以及对应的股权比例。但要强调该股权比例仅为形式上的体现，不代表实际的权益分配。例如，“投资方投入资金[具体金额]，占被投资方股权比例为[X]%，该股权比例仅用于工商登记等形式目的，不反映实际的股东权益”。 2. 投资期限与收益计算   - 规定投资的期限，包括起始时间和结束时间。同时，明确固定收益的计算方式，如利率、付息时间等。例如，“投资期限为[起始时间]至[结束时间]，年利率为[具体利率]，每[付息周期]支付一次利息”。 3 - 股权登记与股东权利限制   - 约定股权登记的方式和时间，但要明确投资方在作为名义股东期间，其股东权利受到严格限制。例如，“投资方的股权将在[具体时间]进行工商登记，但投资方不享有被投资方的经营决策权、分红权等实质性股东权利，仅在特定情况下有权要求回购股权或实现债权”。 **四、回购条款** 1. 回购条件与触发机制   - 详细列出回购股权或实现债权的条件，这些条件可以包括投资期限届满、被投资方未能按时支付利息、被投资方出现重大经营风险等。例如，“在以下情况下，投资方有权要求被投资方回购股权或实现债权：（1）投资期限届满；（2）被投资方连续两个付息周期未能按时支付利息；（3）被投资方出现严重财务危机或经营困境”。   - 确定回购的触发机制，即如何启动回购程序。例如，投资方可以通过书面通知被投资方启动回购程序，被投资方应在收到通知后的一定期限内作出回应并履行回购义务。 2. 回购价格与计算方式   - 明确回购价格的计算方式，可以是投资本金加上固定收益，也可以根据一定的公式进行计算。例如，“回购价格为投资本金加上按照年利率[具体利率]计算的利息，利息计算至回购日止”。   - 考虑可能影响回购价格的因素，如市场变化、被投资方的财务状况等，并在合同中作出相应的约定。例如，如果被投资方的财务状况严重恶化，投资方有权调整回购价格以确保自身利益。 **五、担保条款** 1. 担保方式与担保主体   - 确定担保的方式，可以是抵押、质押、保证等。例如，“被投资方以其名下的[具体资产]提供抵押担保，或者由第三方提供连带责任保证担保”。   - 明确担保主体的身份和责任。如果是抵押担保，要详细描述抵押物的情况；如果是保证担保，要明确保证人的资质和保证范围。例如，“抵押人[抵押人名称]以其合法拥有的[抵押物名称]为被投资方的回购义务提供抵押担保，抵押物的价值经评估为[具体价值]”。 2. 担保手续与实现方式   - 约定办理担保手续的时间和方式，确保担保的有效性和可执行性。例如，“抵押担保应在本合同签订后的[具体时间]内办理抵押登记手续，保证担保应出具书面的保证函并由保证人签字盖章”。   - 明确担保的实现方式，即在被投资方未能履行回购义务时，投资方如何实现担保权益。例如，“如果被投资方未能按时回购股权或实现债权，投资方有权依法处置抵押物或要求保证人承担保证责任，以实现债权的回收”。 **六、风险防范条款** 1. 信息披露与监督机制   - 建立被投资方的信息披露制度，要求被投资方定期向投资方提供财务报表、经营情况等信息，以便投资方及时了解被投资方的状况。例如，“被投资方应每季度向投资方提供财务报表，并在发生重大事项时及时通知投资方”。   - 赋予投资方一定的监督权利，如有权查阅被投资方的财务账目、参加被投资方的重要会议等。例如，“投资方有权委派代表查阅被投资方的财务账目，被投资方应予以配合；投资方代表有权参加被投资方的股东会、董事会等重要会议，但无表决权”。 2. 违约责任与争议解决   - 明确各方的违约责任，对于可能出现的违约行为，如被投资方未能按时支付利息、回购股权，投资方未能按时提供资金等，规定具体的违约责任和赔偿方式。例如，“如果被投资方未能按时支付利息或回购股权，应按照逾期金额的[具体比例]向投资方支付违约金；如果投资方未能按时提供资金，应按照未提供资金金额的[具体比例]向被投资方支付违约金”。   - 约定争议解决的方式，可以是协商、仲裁或诉讼。例如，“双方在履行本合同过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼”。 总之，签订“名股实债”合同需要充分考虑各种风险因素，明确各方的权利义务，确保合同的合法性、有效性和可执行性，以保护投资方的合法权益。同时，中堂律师在签订合同前，建议投资方咨询专业律师的意见，以避免潜在的法律风险。