司徒军股权纠纷案：18年冤狱与10

东莞中堂律师获悉

★ 【阅读小窍门】 ★

2002年，司徒军（化名）卷入公司股权纠纷，因职务侵占、合同诈骗、虚报注册资本等罪名被当地有关部门起诉。原本想重组上市公司，努力让濒临破产的上市公司重新做好营业准备的司徒俊，万万没想到，自己竟然被判了18年有期徒刑。案发源头是时任省委书记。一句教导。

多次向最高人民法院提交材料申请再审。 2014年3月9日，最高人民法院作出指令再审决定，责令湖北省高院异地再审，这意味着原作出终审判决的H省高院已自行回避。 。十年的坚持，司徒俊终于看到了希望。

★【商场也是一个世界】★

当我拎着几十份案卷走出法庭时，我心里五味杂陈。不知道42页的辩护陈述中有多少内容可以被法官采纳？

助理复习的时候，看到了这段话，发到网上：万本法律书籍，万篇代码。线索太多，没有什么可调查的。但简而言之，他的研究对象无非就是法律关系。 。

情况确实如此。法律规范的无非是法律关系。但今天我要理清司徒君之间的几层法律关系东莞中堂律师，事情并没有那么简单。

“楚中堂律师，你一定要帮我啊！”司徒俊被法警带回监狱时，一直重复着这句话。

被判处18年徒刑的司徒军已经在监狱里等待了十年，等待案件真相的水落石出。几乎所有人，包括我自己，都担心案件会再次被拖延。

司徒军1994年毕业于一所著名大学，获得硕士学位。毕业后，司徒军选择了创业，正好赶上上世纪末的创业机会，司徒军已经是董事长了。年轻时曾任职四家公司。

随着生意越做越大，司徒俊认识的人也越来越多。也正是因为商场的投资合作，司徒军结识了H省春天集团的负责人王伟海。王伟海此前曾向司徒军借了800万。但由于经营持续不善，春天集团集团连续三年亏损，被证券交易所暂停上市。王维海无力偿还贷款。

王维海想通过“债转股”的方式，将800万贷款转为股份，让司徒俊加入春天集团。同时，王维海也想让司徒俊帮忙：第一，给春天集团多投一些钱；第二，给司徒俊投资。第二，经营公司，让春天集团重新上市。作为条件，他答应给予司徒俊春天集团副总裁的地位和一定数量的股份。

因为涉及商业秘密，并且为了改善公司的经营状况，所以没有多少人知道司徒俊加盟春天集团。不过，司徒俊以副总裁的身份参加了随后的几次董事会会议。

意想不到的事情发生了，王维海突然遭遇车祸身亡，春天集团瞬间乱了套。

也就在这个时候，司徒俊开始以副总裁的身份公开主持春天集团的事务。到了这个时候，司徒俊才真正意识到，春天集团的资金缺口已经到了连员工工资都发不起的地步。

然而春天集团的老员工刘大海却一直不同意司徒军的工作，一直百般阻挠司徒军的工作。就在处理王伟海葬礼的当晚，刘大海等人从外省赶到王伟海的“情人”家，强迫他交出王伟海以王伟海名义存放的所有文件和资料。妻子。

司徒俊到处筹集资金，缓解春天集团的资金压力，甚至将女儿出国留学的资金投入其中，填补资金缺口。家人的不理解，也坚定了司徒俊让春天集团起死回生的决心。他相信，他对春天集团能够再次成功上市充满信心。

★【事件背后疑点重重】★

一个原本准备上市的公司，即使公司经营不好、出现亏损，也无法支付员工的工资。司徒俊心中的疑惑越来越大，他也只是照着说的开始调查此事。

因为春天集团的资金缺口太大，司徒俊近千万的投资显得杯水车薪。

与此同时，春天集团旗下春天地产公司出现资金链断裂，账户被法院冻结。而且，春天地产公司此前竞拍获得的一块土地，已被政府部门催款。若不按时缴纳，数百万押金不予退还，土地将被收回。

目前的情况是：一旦该土地落入春天地产名下，该土地也将被法院冻结。无奈之下，司徒军决定将这块土地登记在春天集团名下。完成土地登记后，司徒军得知春天地产公司已从春天集团脱离，独立出来。

因公司账户出现问题，司徒军将公司其他土地出让金等资金暂时存入其个人银行账户，公司财务部门及其他管理人员对该账户的资金交易情况知情并有证据。

司徒俊还与长城集团确定了融资计划。计划是，春泉集团以名下土地为抵押，向长城集团融资，争取在深交所向春泉集团发出最后通牒之前上市。

与此同时，司徒俊也查出了资金缺口的原因。由于地方官商关系错综复杂，春天集团资金被内部员工和一些有权势人士挪用，金额近亿元。春天集团还被神奇的外力介入故意进行低股价评估，整个集团的资金被恶意做空。

就在这个时候，司徒军得知，春天地产公司背后的另一家控股公司汇海集团的真正控股股东是长城集团，而长城集团的掌门人就是穆青峰。春天地产公司资金链断裂的原因之一就是汇海集团虚假投资。一直与司徒君争夺控制权的刘大海，在穆清风的支持下，逐渐步步高升。司徒军大怒，将这些人，包括一些掏空国有资产的领导干部，向当地有关部门举报。

很快，司徒军就被当地有关部门以“职务侵占”、“合同诈骗”为由采取强制措施。一时之间，春天集团再次陷入混乱。刘大海出面主持春天集团工作。然而，由于严重的经济问题，春天集团的办公楼被查封。

由于春天集团持续陷入困境，长城集团终止了融资计划。

刘大海和穆青峰甚至联名向省政府致函当地一家银行负责人，要求加快处理司徒军案纠纷，督促春天集团上市。

省领导立即作出指示，司徒军案件迅速推进。他还以迅雷不及掩耳之势进行调查、起诉和审判，最终被判处10年徒刑。

看完案例回顾，您是否感到不知所措？

司徒军、春天集团、长城集团、春天地产公司、汇海集团公司，还有其他未提及的公司，案件的复杂性超乎想象。

在程晓东执导的《笑傲江湖》中，令狐冲和他的师弟们准备隐退，不再参与世间事务，却无意中卷入了世间与世间的争斗。影片后半段，令狐冲埋葬了师弟的尸体，心中充满了悲痛和愤怒。这时，任我行对他说道：“只要有人，就会有恩怨，有恩怨就会有江湖，人就是江湖，你怎么能抽身呢？” ？”

市场上对名利的追求最终会搞垮一家准上市公司。

我不得不在心里感叹，一家原本繁荣的公司，有一天就被毁掉了。有时深夜，每当想到司徒君在狱中日渐老去，我的心情就变得更加沉重。

这种感觉就像回到了学生时代，带着考试的压力。独自坐在篮球场上，篮球在黑夜里上下弹跳，在心里一次又一次地撞击地面，但我却不知道该从哪个方向开始。

司徒军的案卷我已经记不清看了多少遍了。开庭前四天，我把自己锁在旅馆里，不见人，几十份厚厚的卷宗又悄悄看了三遍。直到庭审前一刻，我还在修改和调整自己的辩护思路和策略。

然而，到了庭审答辩阶段，我的心情似乎又轻松了。

★【明确案件来龙去脉】★

2014年11月5日，湖北省高院在司徒军服刑监狱举行开庭审理。出庭的湖北省检察院检察官身经百战，业务素质过硬。他们在法庭上表达自己的观点就像背诵唐诗宋词一样流利。看得出来，他对这个案子已经很熟悉了。

毕竟，最高人民法院决定再审是一件重大而重要的案件。派出精兵强将，也在我的预料之中。不过，我也做了充分的准备，熟记案卷内容，将辩护思路和要点记在脑子里。

为司徒军辩护的还有毕业于沉阳刑警学院的吴俊忠堂律师。吴俊忠堂律师是某大学副教授。长期从事法律相关教学工作，拥有多起刑事辩护成功案例。面对专业而有力的检察官，我向法庭发表了措辞强硬的辩护意见。

我认为，原审认定司徒军犯职务侵占罪、合同诈骗罪的基本事实不清。证明其有罪的证据相互矛盾，适用法律错误。司徒俊不犯职务侵占罪、合同诈骗罪，应当受到不法审判。有罪判决。

鉴于本案事实复杂、时间跨度长，为了使合议庭能够快速了解??案件事实，我按照时间顺利梳理了本案涉及的基本事实：

2001年5月，春天集团因连续三年亏损而被暂停上市。

2001年11月，上海一家金融公司介入春天集团重组。

2002年3月，刚刚接手春天集团的上海某财务公司的沈氏家族及其儿子因涉嫌巨额财务诈骗被立案调查。他们带着数亿元人民币离开了这个国家，然后失踪了。

2002年4月1日，司徒军正式进入春天集团担任副总裁，参与重组工作。

2002年5月17日，春天集团武汉分公司被武汉市工商行政管理局吊销营业执照。

2002年5月29日，春天集团被暂停上市。

2002年7月1日，王维海因车祸去世，司徒军开始全面负责春天集团的工作。

2003年7月25日，司徒军以春天集团的名义向省政府提交了《紧急报告》，举报了有关人员的违法犯罪活动。

2003年8月14日，时任省委书记签署了批准意见。同日，春天集团发布《关于召开临时股东大会的通知》。

2003年8月22日，司徒军向省纪委、监察厅提交了《紧急报告》，也举报了有关人员的违法犯罪行为。

2003年9月15日，汇海公司协助召开临时股东大会。汇海公司选举刘大海等人组成新一届董事会，免去司徒军副总裁职务。

2003年9月16日，司徒军举报汇海公司虚报注册资本，操纵股票市场。

2003年9月18日，省政法委批复了春天集团《关于司徒军涉嫌妨碍清算、挪用公款300万元犯罪事实调查报告》。

2003年9月23日，省公安厅以涉嫌职务侵占罪（300万元）对司徒军立案侦查。案件消息人士称：省委指派他办理此案。

2003年12月5日，司徒军被刑事拘留。

2005年8月30日，市中级法院以职务侵占罪、合同诈骗罪、虚报注册资本罪判处司徒军有期徒刑20年。

2007年4月11日，省高院以职务侵占罪、合同诈骗罪将司徒军减刑为有期徒刑18年。

2011年3月11日，省高院裁定驳回司徒军家属的上诉。

2014年3月9日，最高人民法院决定再审此案。

审理过程中，由于时间跨度长，诸多事件交织在一起，审理难度很大。中院的律师们花很多时间讲，却不一定能解释清楚，合议庭的成员也常常像在听《无字天书》一样一头雾水。案件进展时间表一目了然，法官的思路也会更加清晰。

作为一名刑事辩护律师，在庭前的准备工作中应该尽可能细心，文案工作更需要一丝不苟。我始终认为，中院律师没有高低之分，只有敬业与否。

★【案件辩护的思考】★

庭审前，我仔细思考了此案的应对策略，在脑海中反复推演案件的背景信息和犯罪动机。最后得出结论：司徒军不存在职务侵占、合同诈骗的主观动机和行为。

任何故意犯罪一般都有一定的目的。公诉机关指控司徒军犯有职务侵占罪和合同诈骗罪两项罪，均属于侵犯财产权罪。也就是说，司徒俊犯罪的主观目的是为了获取金钱。是什么样的困境或诱惑，让司徒君冒着入狱18年的风险去贪污诈骗？

原因可能有三个：一是司徒俊缺钱；二是司徒俊缺钱。第二，司徒君贪婪；第三，司徒俊对春天集团的不满。

但事实上，司徒俊并不缺钱，也不贪图这区区155.8万元；他对春天集团充满信心，相信春天集团会东山再起，相信长城金融正在真诚地重组春天集团。他只有期待，没有不满意。 。

司徒俊去春天集团之前，其名下四家公司的注册资本分别为500万元、1168万元、150万元、500万元。此外，他还负责多个大型项目。

司徒俊是一个很有能力的人，他所拥有的房产总价值远远超过155.8万元。也正是因为如此，王维海选择了司徒俊作为“领导者”来重组春天集团。

司徒军之所以去春天集团，是因为王维海以长城公司的名义向其借了800万元，但短期内无法偿还。他与司徒军达成协议，使用长城公司持有的汇海公司和春天集团，共计2800元。一万股还债。

因此，司徒军接手春天集团的目的就是为了变现自己的800万元债务。如果集团再次上市，他的股票价值将会大幅增加。他有信心，也有能力拯救春天集团，所以他果断只身前往H省，全身心投入到春天集团的重组之中。

《法务会计鉴定证书》证实，2002年12月至2003年9月，司徒军以个人名义为春天集团筹集资金213万元。为了重组，司徒俊到处借钱。司徒军妻子的证词显示，为了重组春天集团，司徒军不惜与妻子闹翻，拿走了家里所有的积蓄，其中包括女儿的留学费用10万美元。

他之所以如此执着，是因为他已经认定自己和春集团同呼吸共命运，而他的筹码和价值都取决于春集团重组的成败。

作为一名受过良好教育的知识分子，司徒峻深知自己行为的法律后果。

司徒俊善于计算成本与收益、评估风险、抓住机遇。他将全部心血投入到春泉集团的重组中，因为他在这次“亏损”的交易中看到了机会。他不遗余力地关注此事，因为他看好重组后的效益。

他绝对不会目光短浅到让春天集团在还欠自己200万多元的情况下就贪污了155.8万元，或者只用60万元就骗走了一个优质重组方。有人评论司徒君说：“不管贷款在谁的名下，我对司徒君感兴趣。”这是对司徒俊最客观的评价。别说排除合理怀疑，就连本案的犯罪动机都没有一个合理的解释。

★ [辩护意见] ★

基于上述判决，我在再审期间发表以下辩护意见。

一、司徒军不犯职务侵占罪

《刑法》第271条将职务侵占罪界定为公司、企业或者其他单位的工作人员利用职务上的便利，将本单位的财产非法侵占为己有，数额较大的行为。本罪的构成必须符合下列条件： 1、主体是单位成员； 2、利用职务便利； 3、财产被单位侵占的； 4、金额比较大。

原审认定，司徒军利用职务便利，挪用春天集团资金155.8万元。据《法务会计鉴定证书》显示，截至2003年9月，春天集团欠司徒军应付账款共计213万元。市中级人民法院和省高院的两次审理均证实了这一事实，但司徒军却从未向春天集团提出过任何索赔要求，这是极不合理的。

唯一的解释是：司徒俊从来没有任何侵占春天集团财产的意图，更没有任何侵占财产的行为。他所做的就是重组集团。

判断司徒俊是否犯贪污罪的关键是涉案土地的权属。

涉案土地不属于春天集团财产，其实际权利人为春天地产公司。无论春天地产公司的股权如何变化，都无法改变这一事实。

同时，不能仅因土地证登记在春天集团名下，就不能认定其拥有权利。

几个原因共同导致土地证被错误地以春天集团的名义申请：一是时间限制；二是春天地产公司不具备申领证的条件；三是急需资金；第四，司徒俊本人有过错；第五，土地证是前任留下的。习惯性的理解；第六，国土部门的失职。

但土地使用权证并不是土地使用权所有权的唯一有效凭证。 《土地管理法》等与土地有关的法律法规均无此规定。如果土地使用权证是唯一有效的所有权证书，就意味着“不办证就没有权利，但只要办证就有权利”。如果真是这样，怎么会出现权属纠纷，还需要人民政府来裁决呢？

《最高人民法院、最高人民检察院关于办理贿赂刑事案件适用法律若干问题的意见》第八条规定：“国家工作人员利用职务便利，为当事人谋取利益，接受贿赂。未经允许，擅自拿走客户的房子、汽车等物品。”变更权属登记或者冒用他人名义办理权属变更登记的，不影响行贿罪的认定。 “可见，两高层的观点是不能仅凭登记来确定所有权。

仅仅因为土地使用证是以春天集团名义签发的，并不意味着春天集团一定是土地使用权的合法所有者。物权人应为春天房地产公司。省高院认定该土地使用权属于春天集团的证据和司徒军出示的证据共同证明了这一不争的事实。

春天集团取得土地使用权证无合法理由，我国不承认产权的无因性。 “司徒军侵吞春天集团土地款”的认定根本站不住脚。

必须强调的是，司徒军出售春天地产公司土地使用权的决定和实施是在王伟海生前就决定和实施的，司徒军没有提出任何独立主张。此次转让所得款项全部用于春天集团的上市事宜及日常开支，或代表公司偿还债务。司徒军没有侵占春天集团财产的意图和行为，认定其构成职务侵占罪完全没有根据。

2、司徒军不构成合同诈骗

1、司徒军主观上没有非法占有该财产的故意。

合同诈骗一定是以“非法占有”为目的，而司徒俊并没有这个目的。该贷款协议是双方完全自愿协议的结果。这60万元是贷款和履约保证金。不存在以土地使用权作为抵押进行诈骗的问题。

长城公司法定代表人张某的证言有力地支持了上述问题：“这部分钱是用于重组前期工作的，所以这笔钱就存到了他个人的太平洋卡里。以什么名义呢？”他用它？”我们不会考虑借的，可以是他个人的，也可以是公司的，我们认司徒俊这个人……”

这份证言足以表明，张某充分了解司徒军借60万元贷款的目的，就是为了让春天集团的重组走上正轨。

陈作证：我们都知道这块地不能给我。这只是一个“保证”，我并不想要那块土地。与长城公司的贷款担保亦如此。没有人有意向索要土地，也无意用土地作为特定主张的担保。

2、借用物品应当按照借用时注明的用途全额使用。

对于这60万元的支出，省高院认定其中47万元用于偿还司徒军对邵的个人债务，其余13万元用于挥霍。省高院认定这一事实的唯一证据是邵某传真给省公安厅的话语。司徒军给出了否认邵证言的正当理由中堂律师，并辩称这60万元中的47万元已移交给省高院。邵要求转给王维海的家人，剩下的10万元将用于春天集团的开支。

只有核实证据属实，才能作为定案的依据。本案中，关于60万欠款去向的唯一证言是邵某，而这一说法已被司徒俊的合理借口推翻。本案中，根据邵某的证言来认定案件事实，违反了“孤立证据不能定罪”的基本原则。

另外，根据原判逻辑，司徒俊诈骗60万元，是为了用其中的47万元偿还邵某的个人债务。但欺诈是一种犯罪，拖欠债务充其量只是违反信任。趋利避害是人的本性。欺诈比拖欠债务更糟糕。司徒君不可能做出完全相反的选择。

3、尚未达到偿还贷款的基本条件。

贷款协议约定，该笔贷款“作为长城公司收购春天集团法人股的首付款”。本案中，长城公司从未主动放弃重组春天集团的计划，双方均未明确表示该计划已失败。而且，长城公司从未要求司徒军还款，也没有给过他一定的宽限期。扣除违约责任后，谁欠谁的钱，还欠多少钱，何时还款，由双方协商确定。只有这样，责任和承担方式才能最终明确。

4、长城公司未能按照约定完成重组后，开始对司徒军进行报复。

由于长城公司违约，导致春天集团错失重组的最佳时机，司徒军请求长城公司承担损害赔偿责任并抵销部分借款，系根据《破产法》第五条的规定行使合法权利。 《临时借款协议》。在双方未就“赔偿责任”达成一致的情况下，司徒军拒绝按照长城公司的要求偿还货款并无不当。

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